Informe auditoria aumento capital compensación de créditos

Características de la ampliación de capital:

• La ampliación de capital por compensación de créditos se puede producir, por ejemplo,  cuando una sociedad no puede hacer frente a sus deudas y el acreedor se convierte en accionista de la compañía deudora o amplia su participación si ya lo era.
• El aumento de capital por compensación de créditos se realiza con la emisión de nuevas acciones destinadas a los acreedores que han consentido el canje de sus créditos por acciones. En el caso que los acreedores ya fueran socios, se podría realizar a través del aumento del nominal de sus acciones.
• Para poder realizar la ampliación de capital con compensación de créditos , además del consentimiento del acreedor, se debe cumplir con los siguientes requisitos normativos establecidos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital:

En las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Cuando se realice el aumento de capital por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles.

 En las Sociedades Anónimas

Cuando se realice el aumento de capital por compensación de créditos , al menos, un veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años.

En la junta deberá ponerse a disposición de los socios un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. 

En la Sociedad Anónima , al tiempo de la convocatoria de la junta general se pondrá también a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores. El informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento

Pronunciamiento del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), en relación a Ampliación de Capital por Compensación de Créditos.

El ICAC se pronuncia sobre el modo de registro de una ampliación de capital por compensación de créditos (una capitalización de deudas), des de las dos perspectivas, en aquellos supuestos en los que no coinciden valor contable del crédito/deuda y valor razonable del mismo

El supuesto de hecho se refiere a un prestamista que –convengamos a modo de ejemplo numérico-, tiene recogido en contabilidad su derecho de crédito, a coste amortizado, por valor 10 u.m., si bien el valor razonable del crédito –en suma, lo que se obtendría por el crédito de venderse a un tercero en un mercad competitivo y abierto-, serían de 5 u.m. (existe , pues, una pérdida latente).

Cuando se procede a verificar la ampliación de capital compensando el crédito, en la sociedad prestataria, debería procederse a un aumento de fondos propios únicamente por valor de 5 u.m., pues éste es el verdadero valor que se inyecta patrimonialmente en la compañía, en tanto que las 5 u.m. restantes representarían un directo ingreso en cuenta de resultados (se libera de una deuda nominal de 5 u.m. registrada en el pasivo, deviniendo inexigible, pues toda ella se compensa contra capital).

Desde la perspectiva del inversor prestamista, deberán darse de alta los instrumentos de patrimonio recibidos por el valor razonable de la contrapartidas entregada (esto es, las referidas 5 u.m.), con reconocimiento de la correspondiente pérdida hasta entonces latente (asumimos que si la corrección valorativa ya se hubiese registrado, esto último no sería necesario). Esta pérdida, simétricamente, también lo sería a efectos fiscales.

Respecto de la capitalización de deudas en sede de grupo, el ICAC, por remisión al apartado 1 de la NRV 21ª, viene a decir; “los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. En consecuencia, de conformidad con este criterio, las conclusiones recogidas en la presente respuesta tampoco variarían”. De nuevo resulta inalterado el criterio recogido con carácter general.

Más información en la consulta nº4 del BOICAC 89/2012

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